德军克莱斯特第一装甲集团军在第十七和第六两个集团军支援下，从哈尔可夫南面向苏军侧翼发起反攻，并于五月二十三日合围了苏南方方面军的第九集团军、第五十七集团军、西南方面军的第六集团军和博布金战役集群。至五月二十九日，被围苏军大部被歼。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第五十九集团军司令员波德拉斯中将、第九集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡。苏军共有二十五万人被俘，损失坦克一千二百四十九辆，火炮两千多门。

　　哈尔科夫战役拉开了斯大林格勒会战的序幕，德军在克里木和哈尔科夫的胜利使苏联来之不易的预备队消耗殆尽，南翼受到严重削弱，德军重新夺回部分战略主动权，暂时处于优势地位。德军夺取了巴尔文科沃突出部，为即将发动的攻势占据了有利的进攻出发阵地。

　　一九四二年六月二十八日，包克b集团军群左翼霍特第四装甲集团军和魏克斯第二集团军突然从库尔斯克东北向东攻击，对布良斯克方面军的第十三集团军和第四十集团军实施了突击，目标直指顿河上游的沃罗涅日。六月三十日，右翼保卢斯第六集团军也从哈尔科夫东北发起了进攻，以斯大林格勒为目标向东南***，并突破第二十一集团军和二十八集团军防御。在沃罗涅日方向上苏军所有方面军的预备队都投入作战，最高统帅部还抽调第六集团军、第六十集团军和坦克第五集团军加强布良斯克方面军。随着预备队不断投入，沃罗涅日方面局势稍有缓和，但没有消除德军突破顿河以及沿顿河向斯大林格勒方面突击的严重风险。

　　七月二日，霍特第四装甲集团军的前锋已逼进沃罗涅日。但希特勒突然改变了计划，决定不占领该城，他命令霍特在获得第二集团军的接替后，迅速转向南面沿顿河向斯大林格勒前进。包克元帅却想占领沃罗涅日，以彻底歼灭该地域内的苏布良斯克方面军主力，这使希特勒大为恼怒，当即撤消了包克元帅的b集团军群司令之职，由第二集团军司令魏克斯上将接任，第二集团军司令则由萨姆斯将军继任。南面高加索方向，利斯特a集团军群于七月九日发起进攻。其左翼克莱斯特第一装甲集团军从哈尔可夫南面向顿尼兹河北岸进击。鲁夫第十七集团军则从塔甘罗格北面向伏罗希洛夫格勒进攻。同时，匈牙利第二集团军和第四装甲集团军也对佛罗尼斯发动了突袭，并在七月五日攻陷该城。

　　德军的进攻非常成功，苏联军队在空旷的大草原上很难进行有效的抵抗，苏军后撤达三百公里，顿河及顿巴斯盆地最富饶的地区均落入德军之手。

　　然而，第六集团军在战役初期就取得令

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